马超的联军一路向西进攻，势如破竹，除了长安之外，短短半个月时间内，马超联军横扫关中，将夏侯渊的军队逼退到河东。
七月中旬，马超大军抵达潼关，与此同时，曹仁也率两万军队在潼关外筑营，防御马超联军继续东进，而夏侯渊军队则在蒲坂筑城，与曹仁军队形成犄角之势。
时间又渐渐过去近一个月，八月初，曹操率十万大军抵达了潼关，与马超大军隔潼关相望，曹军大营内昼夜不停打造攻城器械，摆出了准备大举进攻潼关的架势，暗地里却派徐晃和于禁率五千军从北面河东郡的蒲坂渡河，抢占了黄河对岸的蒲津关。
在八月中旬的一个清晨，马超意外得到一个消息，潼关外的曹操大军正在渡河北上，这个消息使马超大感意外，急急找到了韩遂，韩遂的大营也在潼关内，此时，韩遂正在帐中用早饭，一阵喧哗声将他惊动。
“什么事？”韩遂不悦地放下筷子问道。
“启禀都督，是马将军来了，说有急事！”
亲兵话音刚落，只见马超带剑闯了进来，“我和韩公亲如父子，尔等不必通报！”
韩遂心中微微有些不悦，虽说马超口口声声视他为父，但对他却并不尊重，很多事情都不和商量，尤其在对长安决策，两人产生了分歧，韩遂力主攻下长安，巩固对关中的占领，马超却不愿攻城，一心歼灭曹军主力，最后，韩遂只得听从他的意见，放弃了对长安的进攻。
到了潼关，韩遂又提出他率本部驻扎上郡，而马超率其他八部联军驻扎关中，意思就是想分割战利品，他想要上郡、延安郡等关内地盘，关中地盘给马超。
马超却以大局未定为由，不准他率军北上，而是让和自己关系亲近的杨秋率军驻扎上郡，这让韩遂着实有些恼火，这明显是马超不想把关内地盘给自己。
此时，马超无礼地闯进他的大帐，让韩遂心中很不高兴，不过韩遂脸上却没有表露出来，笑呵呵起身走到帐前，“孟起来得早啊！一起来用早饭吧！”
马超抱拳施礼道：“启禀世叔，马超有急事相商。”
“那请进帐说吧！”
韩遂将马超请进大帐，又命人撤去早饭，这才笑问道：“什么事情？”
“启禀世叔，我刚刚得到消息，曹军开始渡黄河北上了。”
韩遂也吃了一惊，连忙取出地图铺开，他仔细看了看地图，对马超道：“曹军的意图很明显，这一定是要去蒲坂渡河入关中。”
“该死的曹贼！”
马超咬牙切齿骂道：“竟敢假造攻城器械欺骗于我，非将他碎尸万段不可！”
韩遂忧心忡忡道：“曹操渡河北上，一定是已经夺取了蒲津关，有了把握才会移师，我担心梁兴有失，我想率本部北上支援，孟起看如何？”
这一次马超没有反对，点点头道：“请叔父先走一步，待我击溃潼关曹军后，立刻来和叔父汇合！”
当下，马超联军分兵两路，韩遂率本部两万军北上冯翊郡，支援蒲津关，而马超则率一万骑兵出潼关，杀向曹军大营，准确全歼曹军尚未渡河的尾军。
潼关位于黄河拐弯处的南岸，四周山势险峻，入关中只有潼关一条路，黄河对岸便是河东，沿着河东北上，在蒲坂又有一个渡口，对岸便是冯翊郡的蒲津关，是进入关中的另一个入口。
此时徐晃和于禁已占领了蒲津关，曹操当即令大军渡河北上，十万大军已渡河两天两夜，黄河南岸只剩下数千后勤军队，曹操也尚未渡河，就在这时，远处士兵有大喊：“马超军杀来了！”
曹操一惊，回头向西望去，只见西面尘土飞扬，大旗招展，一支骑兵正疾速向码头这边奔来，为首大将依稀可见，头戴金冠，身披银甲，手执长枪，马如蛟龙，如腾云驾雾般冲来，正是大将马超。
曹操笑了起来，对左右侍卫道：“人赞马超如锦绣，此话果然不错，不愧为吕布再世，论武艺，天下恐怕只有赵云能与之匹敌，连刘荆州也要逊一筹。”
众人都慌张之极，哪里听曹操的评价，一起大喊：“丞相快上船！”
曹操站起身笑道：“不必慌张，他杀了不了本相。”
虎贲校尉许褚心中更急，他命人将曹操战马先送过河，自己护卫着曹操上了另一艘船，侍卫们见主公已上船，都纷纷向东逃去，这时马超率领数百前锋杀至码头，见曹操小船已离岸，恨得他破口大骂：“曹贼，把人头给我留下！”
曹操执扇呵呵笑道：“马儿可会游水否？”
马超长枪一指，“给我放箭！”
数百骑兵一齐张弓放箭，箭如疾雨射向小船，船工躲闪不及，被一箭射中后心，惨叫一声落入河中，许褚大急，一只手举起马鞍做盾牌，替曹操抵挡箭矢，单手摇橹，曹操却始终不慌不忙，谈笑风生，小船渐渐远去。
马超见自己差之毫厘，没有能活捉曹操，心中悔恨之极，他回头大吼，“给我将未渡河的曹军全部杀光！”
但意外却发生了，只见山坡上牛羊铺天盖地奔出，塞满了山路，他的军队大乱，谁也顾不得去追赶曹军，纷纷下马捉牛羊，这是曹操的后军校尉丁斐见形势危急，为掩护后勤士兵撤退，便下令将数万头牛羊放出。
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