三千汉军越来越近，渐渐进入了射程，马岱带领的是三千刀盾军，刀盾军使用大盾，这种盾牌和普通士兵使用的轻盾不同，和骑兵使用的圆盾也不同，而是一种重盾，因盾面上绘有狰狞的虎头图案，又被称为虎盾。
盾牌高五尺，宽两尺五，材质使用坚固核桃木制成，外面又覆盖两层生牛皮，浸油后晒干，反复三次，全部制作需耗时一年，重约十斤，是盾牌中的极品，六十步外可以抵御七石强弩的穿透力，一般只有刀盾军才装备。
三千刀盾军列成三队前行，中间一队士兵手执火把，两边士兵各执盾牌，从侧面遮住了身体，这实际上就是防御官道两边的伏兵射箭。
王平也发现了这支队伍防御严密，但此时他心中还有一丝侥幸，便大喝一声，“射击！”
树林内梆子声响起，密集的箭矢射向官道上的汉军，此时汉军早已绷紧了弦，听见梆子声响，他们霍地半蹲，藏身在巨盾后，只有数名士兵反应不及，被密集的箭矢射中，惨叫着跌倒，他们空出的位子立刻被中间的刀盾军补上。
汉军事先已有防御，使曹军的伏击没有产生任何效果，刀盾军喊杀声大起，如潮水般向数十步外的树林涌来，王平只觉头皮一阵阵发炸，他知道自己落入了汉军的陷阱，顿时心急如焚，急声令道：“立刻撤退！”
一千曹军跟着他冲出树林，向北面狂奔而去，但他们刚出树林，两边却杀出了两支军队，各有数千人，火光四起，将曹军左右截住，后面刀盾军也截断了他们的退路。
为首大将金盔铁甲，手执长戟，正是汉军主帅刘璟，刘璟大笑道：“王平将军，此时不降，还待何时？”
王平心中慌乱，左右调转战马，却无路可退，左有张任，右有魏延，后面是马岱，将一千军团团包围，这时，张任厉声大喝：“王平，这是楚公在劝降尔，若不投降，你还有何面目去见巴郡父老！”
王平认识张任，从前的益州军的第二号人物，他便知道眼前金盔将必然是刘璟了，此时他想起曹氏父子对自己的不仁，不由长叹一声，喝令道：“不得抵抗，全军投降！”
曹军士兵纷纷跪地投降，王平也丢下长刀，翻身下马，匍匐在路旁，高声道：“王平愿投降州牧！”
刘璟也下马将他扶起，柔声安抚他道：“王将军是巴蜀豪杰，刘璋无能，不识英雄，我刘璟用你。”
王平想到从前的种种遭遇，他心中感动，哽咽道：“王平迷途多年，今日归蜀，州牧大恩，我唯有粉身碎骨报效。”
刘璟点点头，“我封你为精武校尉，出任我右牙门将。”
“末将谢州牧之恩！”
刘璟随即命张任收编曹军，他又率领诸军，沿官道向北追击。
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黑松岭距离祁山约五十余里，其中十余里依然是盆地，道路比较开阔，但过了盆地后便是近四十里的崎岖山道，于禁率军一路疾奔，半个时辰后，他们通过了北山隘口，进入了地势崎岖的山区，从这里向北，道路十分艰难，四千曹军的行军速度也慢了下来。
“将军！”
部将张德从后面骑马追了上来，对于禁道：“弟兄们都很疲惫了，稍微休息一会儿吧！”
“放屁！”于禁气得破口大骂道：“这才跑半个时辰就要休息，停下来，追兵就杀来了，不准停，谁敢停下来格杀勿论！”
于禁猛抽一鞭战马，加速向前方奔去，部将张德无奈，只得回头呵斥士兵，“我们现在是在逃命，懂不懂，快跑！”
士兵们无奈，只得一边低声咒骂，一边加快了速度，又跑出七八里，前方又出现一座山坳。
祁山一带的大山都比较独立，一座座大山巍然矗立，使得这种山坳、山谷比比皆是，一般也没有什么名字，于禁也不在意，加快马速冲进了山坳。
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