上邽县只是一个小县，由于商业价值不大，使得县城人口不多，只有八百余户，数千人口，不过它的军事地位却很重要，它虽然不属于广魏郡，但它却是广魏郡的门户，夺取上邽县，开阔的渭水谷地便豁然出现在眼前。
也正是军事地位重要，荀攸又加高加固了县城，使它具有一定的防御功能，不过比起冀城，上邽县还是差得很远。
距离县城还有十里，时间便渐渐到了晚上，赵云行军谨慎，他对上邽县一带的地形不熟，便下令就地宿营，待明天天亮后再北上。
大帐内，赵云、张任以及法正在商议夺取上邽县的策略，法正指着上方谷道：“从上方谷到上邽县只须九十里，木门寨失守，荀攸必然不会对上邽县坐视不管，一定会派兵来援救，我建议可以用围城打援之策，一方面包围上邽县，另一方面派主力击败上方谷过来的援军，只要援军被击败，上邽县就守不住了，张郃必然会弃城而逃。”
赵云沉思片刻道：“张郃已经丢了木门寨，军师觉得他还会放弃上邽县吗？”
张任也接口说：“我也觉得张郃不敢再丢上邽县了，那样他没法对曹操交代。”
“我认为他一定会放弃！”
法正笑道：“如果我们只有一万军，或许张郃会死守县城，但我们有两万五千余人，上邽县守不住，更重要是，荀攸给了他八千军队，若全军覆没，他才没法向曹操交代，反正县城是守不住，还不如保存有生力量，放弃城池东撤。”
正商议着，帐外却传来一阵轻微的骚动，赵云有些不悦问道：“发生了什么事？”
“回禀将军，军旗的绳子断了，我们军旗被风吹走了。”
张任心中一惊，他对赵云和法正道：“我这人比较相信天意，军旗发生异常，一般是暗指会有偷营夜袭，今晚张郃必会有所动静。”
赵云也沉吟片刻道：“虽然听起来荒唐，但如果说今晚张郃会来偷营，我不会觉得奇怪，这确实是他挽回木门寨损失的唯一手段。”
说到这，张任和赵云一起向法正望去，法正却眯眼一笑道：“如果真有偷营，我们不妨将计就计。”
...........
夜色中，一支三千人的军队在一条小路上向南疾行，这是一条远离官道的偏僻小路，一般是樵夫或者采药人才会走这条山道，但今天却出现了一支声势颇为壮观的军队。
为首大将手执点钢槊，胯下乌鬃马，威风凛凛，正是大将张郃，在荀攸部署的陇西防御中，张郃负责上邽县和木门寨，共统领军队八千人，不料木门寨一战，五千军队全军覆没，一眨眼他便只剩下三千人，守一座上邽小县。
张郃心中比谁都清楚，上邽县和他的三千军队，抵挡不住赵云近三万人的进攻，如果上邽县再失守，或者他的军队全军覆没，他都没法向丞相交代。
反复思量，张郃终于心一横，与其坐以待毙，不如放手一搏，利用他对地形的熟悉，夜袭汉军大营，将赵云军彻底击败。
张郃还是很有把握，他知道有几条小路可以避开汉军的巡哨和探子，只要不被巡哨发现，他就能杀汉军一个措手不及，这时，他距离汉军驻营地越来越近，他抬头看了看天色，已经快两更时分了。
“全军暂停！”
张郃传下军令，军队停了下来，这时他又找来几名斥候，低声吩咐他们道：“去探查敌营，立刻向我报告。”
“遵令！”
几名斥候迅速骑马而去，张郃又传下了命令，“全军抓紧时间休息半个时辰，准备战斗了！”
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时间渐渐到了三更时分，张郃率领三千军队悄悄来到了汉军宿敌的西北角，透过树丛，他可以清晰地看见汉军大营，甚至还称不上大营，没有围栅，近千顶大帐密集地安札在一起，四周围满了枪刺，只见一队巡哨在大门两边巡逻，警惕地望着四周，在一座高高的哨塔上，一名士兵正伸一个长长的懒腰，蹲下去再也不见起来。
张郃心中冷笑一声，就算自己被发现，汉军又能怎样，他们根本来不及防御，现在正是士兵们睡得正熟之时，时机成熟了，张郃翻身上马，挥槊大喊道：“立功就在今夜，弟兄们，跟我杀进去！”
“杀！”张郃催动战马，挥舞长槊向汉军大营门口杀去。
“杀啊！”三千曹军齐声呐喊，从树林中冲出来，如奔涌的黑色浪潮，跟随着主将张郃，呼啸着向大营席卷而去。
军营内的哨兵大呼小叫，四散奔逃，张郃战马疾奔，杀进了汉军大营，他一连踹倒七八座大帐，却没有看见一个士兵，张郃勒住战马，愣住了，这时，曹军士兵们纷纷杀进了大帐，但他们也和张郃一样，没有看见一名敌军。
“将军，这里是一座空营！”有人急声禀报道。
张郃心中暗喊糟糕，他中计了，就在这时，四周喊杀声震天，鼓声如雷，张郃心中慌乱，带领士兵们冲出大营，左右两边忽然火起，左边是大将泠苞杀来，右面大将白马银枪，身材魁伟，仪表堂堂，正是东征军主将赵云。
赵云疾马冲至，长枪一挺，直取张郃咽喉，“贼将，拿命来！”
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